Soldat Amrit (Lakshya) besteigt den Mitternachtsexpress nach Neu-Delhi weil seine große Liebe Tulika (Tanya Maniktala) ebenfalls an Bord ist. Deren Familie hat eine Hochzeit mit einem anderen arrangiert, die nun finalisiert werden soll und die der junge Mann verhindern will. Doch leider befinden sich auch 40 mit allerlei Hieb- und Stichwaffen ausgestattete Räuber in der Eisenbahn. Als diese ihren Überfall beginnen, hat Amrit keine andere Wahl: Er muss sich ihnen entgegenstellen – und dabei alles als improvisierte Waffe nutzen, was sich an Bord eines Zuges so finden lässt...